Совмещенная реорганизация

Смешанная реорганизация

Совмещенная реорганизация
Узнать цены на услуги юриста по бизнес спорам

Смешанная реорганизация юридического лица может проводиться только в рамках двух видов государственной реорганизации. Осуществить процедуру возможно по правилам слияния и присоединения.

В каких ситуациях проводится смешанная реорганизация

Перед тем, как ответить на вопрос о том, что такое смешанная реорганизация юридического лица, необходимо разобраться в государственных требованиях и нормах в сфере реорганизации.

Необходимость в проведении реорганизации акционерного общества может возникнуть по ряду веских причин:

  1. Расширение масштабов бизнеса.
  2. Необходимость объединения нескольких организаций.
  3. Необходимость разъединения масштабной организации на несколько мелких компаний.

Перед тем, как ответить на вопрос о том, что такое смешанная реорганизация, необходимо разобраться в государственных требованиях и нормах в сфере реорганизации.

3 способа получить бесплатную консультацию юриста 01

Консультация юриста по бизнес спорам бесплатно, жми

Задать вопрос юристу 02

Бесплатная горячая линия
(Москва и регионы РФ)

8 800 350 14 85 03

Заказать обратный звонок, юрист перезвонит через 10 минут

Узнать цены на услуги юриста по бизнес спорам

Слияние, присоединение и рассоединенные являются наиболее используемыми официальными формами реорганизации АО. Законодательство также регламентирует правила проведения преобразования и выделения, как разрешенных форм проведения процедуры.

Стоит учитывать, что на практике далеко не всегда проведение всех необходимых операций возможно. Дело в том, что законодательная база в сфере смешанной реорганизации юридического лица является далеко не совершенной. Чаще всего, порядок и правила проведения выбираются на месте, под предводительством представителей государственной власти.

Необходимость проведения операции

Смешанная форма предполагает проведение определенных юридических мероприятий, в результате которых будет создана принципиально новая организация, которая будет иметь другую организационно-правовую структуру по сравнению с исходным юридическим лицом.

Проведение смешанной реорганизации смогло бы избавить многих предпринимателей от некоторых налоговых обязательств и изнурительных официальных процедур.

На сегодняшний день для официального проведения смешанной реорганизации юридического лица необходимо обратиться к закону федеральному «Об акционерных обществах», который предусматривает порядок проведения процедуры.

В случае слияния несколько одинаковых или различных по своей организационно-правовой структуре организаций объединяются с целью создания единой юридической структуры и максимизации прибыльности.

А вот при присоединении одна организация поглощает другую, в результате чего создается юридическая единица с принципиально новой организационно-правовой структурой, статутом и генеральным директором. 

Стратегическое предназначение смешанной реорганизации юридического лица

Прибегая к смешанной реорганизации юридического лица, предприниматели преследуют четкие стратегические цели, реализация которых сможет максимизировать успешность бизнеса. К основным целям смешанной реорганизации юридического лица относят:

  1. Выход на более лояльную и экономичную систему налогообложения.
  2. Оптимизация процессов расходов и составления бюджета предприятия.
  3. Улучшение системы контроля и управления коммерческой структурой.
  4. Борьба с кризисом в периоды убыточности компании.
  5. Повышение эффективности работы кадрового отдела.
  6. Расширение возможностей коммерческой деятельности для организации.

На практике бизнесменам часто приходится сталкиваться с проблемами, которые вынуждают проводить смешанную реорганизацию юридического лица для сохранения активов и капитала предприятия.

Алгоритм действий при проведении смешанной реорганизации юридического лица

Начать процесс проведения процедуры возможно только после принятия официального решения. Инициаторами проведения смешанной реорганизации юридического лица должны быть акционеры, которые обговаривают детали операции в процессе общего собрания.

После принятия решения о проведении смешанной реорганизации юридического лица учредители обязаны создать сообщение для налоговой инспекции. Подавать официальный документ необходимо по месту фискального органа, который осуществлял контроль за деятельностью организации.

Учредителям придется собрать и подать на рассмотрение в государственные органы следующий пакет документов:

  1. Бумаги учредительные юридического лица.
  2. Заявления, созданные для каждой новой структуры, которая будет образована после проведения процедуры смешанной реорганизации.
  3. Договор, подтверждающий согласие сторон о слиянии (если этого требует процедура и позволяют федеральные законы).
  4. Баланс разделительный или акт передаточный.
  5. Квитанция, указывающая на реальность оплаты государственной пошлины в официально установленном размере.

Сложности функционирования новой организации

Выбрав смешанную реорганизацию, предприниматель освобождается от некоторых затруднений, однако рискует столкнуться со сложностями в дальнейшем. Из всего перечня проблем, которые могут возникнуть на практике, правопреемственность является наиболее распространенной и актуальной.

В законодательстве Российской Федерации смешанная реорганизация юридического лица используется всего пару лет, поэтому множество фундаментальных вопросов остаются нерешенными на государственном уровне.

Тупиковая ситуация может возникнуть и при решении вопроса о том, какое количество организаций может участвовать в процедуре. В государственном законодательстве нет четко прописанных правил, которые указывали бы на максимальное количество участников процесса.

По той же причине несовершенства законодательной базы остается плохо регулируемым вопрос кадров. Работодатель может прибегнуть к одному из следующих способов решения проблемы:

  1. Перевод сотрудника на новую должность, которая аналогична предыдущей.
  2. Перевод работника на принципиально новую должность в другую организацию.
  3. Проведение процедуры сокращения с учетом всех государственных требований.

Во всяком случае, работодатель обязан позаботиться о судьбе подчиненных во время проведения смешанной реорганизации юридического лица, предоставив им финансовую поддержку или новое место работы.

Полезная информация по бизнес спорам

Источник: https://advocate-service.ru/reorganizaciya/smeshannaya-reorganizaciya-yuridicheskogo-lica.html

Реорганизация ООО

Совмещенная реорганизация

На сегодняшний день выделяются следующие виды реорганизации:

  • слияние;
  • разделение;
  • выделение;
  • присоединение;
  • преобразование.

Также может применяться так называемая комбинированная форма реорганизации – данная форма представляет собой процесс с использованием разных видов реорганизации.

В данной статье будут разобраны такие виды реорганизации как слияние, разделение, выделение, и присоединение.

В первую очередь будет разобрано что из себя представляет каждая из данных форм, а после будет поэтапно рассмотрено, как провести процедуру реорганизации в данных формах.

Слияние — процесс, при котором несколько отдельных компаний преобразовываются в одно новое юридическое лицо. В результате данной реорганизации все участники сделки прекращают свое существование, а все права и обязанности, участвующих в данной процедуре организаций, передаются новому юридическому лицу.

Ограничений по количеству компаний, участвующих в данной сделки нет. Необходимо как минимум два юридических лица. Используют данную процедуру, например, с целью укрупнения бизнеса, для расширения сферы деятельности.

Разделение — процесс, который предполагает под собой прекращение деятельности реорганизуемого общества и образование как минимум двух новых организаций, наделенных своими правами и обязанностями.

Данная процедура применяется в случаях, когда дальнейшее ведение деятельности организацией является затруднительной или невозможной.

Выделение — процесс, при котором образуется новое юридическое лицо, к которому переходит часть прав и обязанностей от реорганизуемого общества. В отличие от реорганизации в форме разделения реорганизуемое общество продолжает существовать.

Данная процедура позволяет разделить профильные и вспомогательные направления в бизнесе по разным юридическим лицам.

Присоединение — данный вид реорганизации представляет собой объединение нескольких юридических лиц с существующей организацией. Данная форма применяется при поглощении крупной организацией более мелких.

Права и обязанности присоединяемых организаций передаются работающей компании.

Данная процедура, как и процедура слияния может быть использована для расширения сферы деятельности, а также, например, для увеличения конкурентоспособности.

Все данные формы реорганизации подразумевают под собой процедуру государственной регистрации в установленном законом порядке.

Процесс реорганизации вне зависимости от выбранной формы проходит в несколько этапов, к таким этапам можно отнести:

  1. принятие решения о реорганизации.
  2. информирование регистрирующего органа о данной процедуре.
  3. уведомление кредиторов.
  4. государственная регистрация.
  5. завершение процесса реорганизации.

Порядок реорганизации ООО

Далее пошагово и более подробно разберем как провести процедуру реорганизации вне зависимости от выбранной формы.

Подготовка к реорганизации ООО

Данный этап может оказаться самым важным этапом в процессе реорганизации. На данном этапе необходимо определиться с формой реорганизации, продумать план действий, обсудить все необходимые вопросы с заинтересованными в данной процедуре лицами, подготовить проекты необходимых документов.

На данном этапе можно произвести инвентаризацию имущества общества и составить передаточный акт. При реорганизации в форме разделения необходимым будет составление разделительного баланса, он послужит основой для новых организации.

Этап 1. Решение о реорганизации ООО

Принимает решение о реорганизации уполномоченный орган, установленный уставом организации. В обществе с ограниченной ответственностью данным органом является Общее собрание участников.

Созывается общее собрание единоличным исполнительным органом (Генеральным директором) по его личной инициативе, либо по требованию Совета директоров (Наблюдательного совета), требованию Ревизионной комиссии (Ревизора), а также участников общества, обладающих не менее 1/10 от общего числа участников. Общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней с момента получения требования о проведении такого собрания.

Орган, организующий созыв общего собрания, обязан не позднее, чем за тридцать дней до его проведения, оповестить об этом каждого участника общества.

Сделать это можно заказным письмом, передать уведомление лично под роспись и другими способами, предусмотренными Уставом.

Сообщение о проведении общего собрания должно содержать в себе, дату и время проведения собрания, место проведения собрания, и повестку дня.

По итогу Общего собрания составляется протокол, в который вносятся все решения по указанным в повестке вопросам. Решение по реорганизации общества должно быть принято участниками единогласно.

Если общество состоит из одного участника, все вопросы касательно предстоящей реорганизации принимаются им единолично и отображаются в Решении единственного участника.

Этап 2. Уведомление регистрирующего органа

Реорганизация общества должна обязательно пройти государственную регистрацию в установленном порядке, в связи с чем в течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации, необходимо письменно уведомить о данной процедуре регистрирующий орган. Для это в регистрирующий орган нужно направить заявление по форме Р12003 и к данному заявлению приложить протокол (решение), в котором отражено принятое решение о реорганизации общества.

Заявление, подаваемое в регистрирующий орган, должно быть нотариально заверено в обязательном порядке.

Подачу документов осуществляет организация (лицо), выбранное на общем собрании участников.

На основании подданных документов регистрирующий орган в течение трех рабочих дней вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в стадии реорганизации и выдает лист записи, сообщающий об этом.

Этап 3. Уведомление кредиторов о реорганизации ООО

Согласно законодательству при реорганизации юридическое лицо, подвергающееся данному процессу, обязано сообщить о своем намерении всем заинтересованным лицам.

Для этого после внесения записи о реорганизации в ЕГРЮЛ необходимо с интервалом в один месяц разместить две публикации в журнале «Вестник государственной регистрации», а также произвести публикацию сообщения в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности.

Также организация должна в письменной форме уведомить известных ей кредиторов о том, что в обществе идет процедура реорганизации.

Исключением считается реорганизация в форме преобразования, при данной форме реорганизации нет необходимости в опубликовании сообщения в «Вестнике государственной регистрации».

Этап 4. Государственная регистрация реорганизации ООО

В течение не менее трех месяцев со дня внесения записи о реорганизации в ЕГРЮЛ и после тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» необходимо предоставить в регистрирующий орган комплект документов для государственной регистрации.

Как правило, комплект документов при реорганизации выглядит следующим образом:

o заявления по форме Р12001;

o учредительные документы – в двух экземплярах;

o договор о слияния (при проведении реорганизации в форме слияния);

o передаточный акт (при проведении реорганизации в форме разделения или реорганизации в форме выделения);

o квитанция об уплате государственной пошлины — размер госпошлины составляет 4000 тысячи рублей.

o дополнительно при необходимости предоставляется заявление о переходе на упрошенную систему налогообложения.

Исключением является реорганизация в форме присоединения, при данном виде реорганизации в регистрирующий орган необходимо предоставить:

o заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (форма Р16003);

o договор о присоединении.

Предоставить документы в регистрирующий орган можно несколькими способами, к таким способам относятся:

1. личная подача;

2. подача через представителя (при такой подаче необходимо наличие нотариальной доверенности, разрешающей совершать данное действие);

3. подача через почтовое отправление;

4. электронная подача.

Этап 5. Завершение процесса реорганизации ООО

Регистрирующий орган в течение пяти рабочих дней рассматривает представленный комплект документов и если все верно, выносит положительное решение по реорганизации. Если же были допущены какие-либо ошибки во время процедуры реорганизации, регистрирующий орган выносит мотивированный отказ в государственной регистрации.

При положительном решении в регистрирующем органе вам будет выдан комплект документов по государственной регистрации. На этом процедуру реорганизации можно считать завершенной.

Итак, если во всем разобраться, то процесс реорганизации ООО не кажется сложным, однако из-за необходимости его государственной регистрации и опубликования уведомления для заинтересованных лиц данный процесс занимает достаточно продолжительный отрезок времени. В связи с этим на начальном этапе советуем вам все продумать и выстроить четкий план действий.

Источник: https://zen.yandex.ru/media/id/5e86ffef96544a69b3c5514d/reorganizaciia-ooo-5f14288110f41130e8e28221

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.