Совет директоров общества

Содержание

Как формируют совет директоров российские компании

Совет директоров общества
Unsplash

В большинстве российских публичных компаний совет директоров состоит из 10 человек. В каждом совете есть комитет по аудиту и вознаграждениям, а среднее вознаграждение для члена совета директоров составляет 11,83 млн рублей в год. Realist собрал эти и другие данные, описывающие портрет совета директоров среднестатистической публичной российской компании.

В качестве данных мы использовали последние исследования EY, а также «Национальный индекс корпоративного управления 2018», составленный Центром корпоративного развития TopCompetence. Итак, совет директоров современной публичной компании в России – какой он?

Кто входит в состав совета директоров

В среднем, совет директоров российских компаний состоит из 10,5 человек. Это чуть меньше, чем в США (10,8), но больше, чем в Великобритании (10,1). По этому показателю российские «борды» ближе всего к практике Швейцарии (10,4) и Швеции (10,6).

Средний срок пребывания директора в составе совета директоров составляет 4,4 года. Для сравнения: в США почти в два раза дольше (8,1). Состав совета директоров обычно обновляется ежегодно примерно на четверть (16%), что вполне соответствует мировым трендам в корпоративном управлении.

Если рассматривать состав совета директоров российских публичных компаний с точки зрения гендерного разнообразия, можно отметить, что доля женщин составляет лишь 7,3%, что является самым низким показателем, по сравнению с данными по зарубежным компаниям. Например, доля женщин директоров в составе советов в США составляет 24%, а в Великобритании – 27,5%.

Доля иностранных директоров в составе советов директоров российских публичных компаний составляет 19%. Почти все они (72%) работают независимыми директорами.

Чаще всего в совете директоров можно встретить отраслевых экспертов (22%), экспертов в области корпоративного управления (16%), финансов и аудита (16%). Реже в совете директоров встречаются эксперты в области IT, инноваций и цифровых технологий (8%)

Сколько в российских компаниях независимых и исполнительных директоров

Доля независимых директоров (не имеют каких-либо связей с менеджментом компании или другими аффилированными лицами и крупными контрагентами) в составе совета директоров составляет 38%. В среднем в советы директоров входит по четыре независимых директора.

Доля исполнительных директоров (не является членом исполнительных органов компании, но находится в трудовых отношениях с ней) составляет 16% от общего количественного состава советов. В среднем в советы директоров входит по два исполнительных директора. В большинстве случаев (74%) председателем совета директоров является неисполнительный директор.

Какие комитеты есть при совете директоров

Для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов компании часто создают комитеты при совете директоров. Например, комитеты по аудиту, вознаграждениям, номинациям, стратегии, корпоративному управлению, управлению рисками и т.д.

В российских компаниях самые распространенные – комитет по аудиту, а также по кадровым вознаграждениям. Такие комитеты есть во всех компаниях. Часто встречается комитет по стратегии (74%). Реже – комитеты по корпоративному управлению и рискам (всего 9%).

В комитетах обычно работают от 3 до 4 человек.

Как часто происходят заседания совета директоров

Средняя периодичность заседаний совета директоров, включая очные и заочные заседания, составляет 21,7 заседаний в год.

Однако, если брать в расчет только очные заседания, получится куда более скромный показатель – 6,3 заседания в год. В компаниях США и Западной Европы, как правило, наблюдаются более высокие показатели.

Например, средняя периодичность очных заседаний в Великобритании составляет 7,3 в год, в Нидерландах – 7,4, в США – 8.

Как компании проводят оценку эффективности совета директоров

Кодекс корпоративного управления рекомендует проводить оценку совета директоров на регулярной основе. Самооценка должна проводиться не реже одного раза в год, а внешняя независимая оценка – не реже одного раза в три года. В российских компаниях эту процедуру, как правило, проводят самостоятельно внутри компании, не привлекая сторонних консультантов.

Так, 86% компаний отчитались о проведенной оценке совета директоров. Из них 76% компаний провели самооценку, и лишь 24% провели внешнюю оценку совета директоров с привлечением консультанта. Для сравнения: в Великобритании, где 97,8% компаний проводят оценку совета директоров, в 56% случаев она проводится в виде самооценки, а в 42,7% случаев – с привлечением внешних специалистов.

Какое вознаграждение получают члены советов директоров

Среднее годовое вознаграждение членов советов директоров за последний год увеличилось до 11,83 млн руб.

Средний размер вознаграждения члена правления снизился на 2,69 млн рублей, составив 65,64 млн рублей. При этом отмечается значительная разница между вознаграждениями директоров в различных компаниях.

21% компаний не выплачивают или полностью не раскрывают информацию о вознаграждениях. 

Источник: https://realist.media/articles/sovet-direktorov/kak-formiruyut-sovet-direktorov-rossiyskie-kompanii/

Совет директоров ООО. Образование, функции, компетенция, состав. Права и ограничения членов Совета директоров

Совет директоров общества

Совет директоров или наблюдательный совет может быть образован, если такая возможность предусмотрена в Уставе ООО. Отметим сразу, что Совет директоров ООО не является коллегиальным исполнительным органов Общества с ограниченной ответственностью.

Образование Совета директоров

Образование Совета директоров, как правило, приобретает смысл при большом количестве участников Общества. В этом случае, ему передается часть полномочий Общего собрания участников ООО и таким образом, снимается необходимость частого созыва участников Общества на Общие собрания, что помогает ускорить принятия решений по некоторым вопросам деятельности ООО.

Порядок образования Совета директоров ООО определяется положениями Устава Общества. Решение об образовании Совета директоров и выбор его членов принимается на Общем собрании участников. Такие решения должны быть приняты простым большинством .

Состав Совета директоров

Совет директоров состоит из членов совета и Председателя. Количество членов Совета директоров не определено ни Законом об Обществах с ограниченной ответственностью, ни Гражданским кодексом РФ, поэтому оно может быть неограниченно. Но, есть минимум.

При наличии у Общества коллегиального исполнительного органа (Правления, Дирекции) Совет директоров должен состоять как минимум из четырех членов. При отсутствии коллегиального исполнительного органа в состав Совета директоров должны входить минимум два члена.

Председателем совета директоров не может быть лицо осуществляющие функции единоличного исполнительного органа ООО, т.е. Генеральный директор.

При наличии у Общества коллегиального исполнительного органа, его члены не могу составлять более ¼ состава членов Совета директоров.

Решением Общего собрания может быть принято решение о вознаграждение членов Совета директоров за исполнение ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсация расходов членов Совета директоров также определяется Общим собранием.

Компетенция Совета директоров ООО

Компетенция Совета директоров определятся Уставом Общества. В Уставе общества может быть предусмотрены вопросы компетенции Совета директоров, которые не противоречат Закону об ООО.

К компетенции Совета директоров могут быть отнесены:

  • Определение основных направлений деятельности ООО;
  • Решение вопросов по образованию исполнительных органов Общества;
  • Досрочное прекращение полномочий исполнительных органов;
  • Решение о передаче функции единоличного исполнительного органа управляющей компании или индивидуальному предпринимателю, условий договора с ними и размеры вознаграждений и компенсация;
  • Определение размера вознаграждения единоличного исполнительного органа и/или членов коллегиального исполнительного органа;
  • Принятие решений об участии ООО в объединениях коммерческих организации и ассоциациях;
  • Выбор и утверждение аудитора, его вознаграждения и назначение аудиторской проверки;
  • Разработка, утверждение и принятие внутренних документов Общества, регулирующих его деятельность;
  • Создание, открытие филиалов и представительств;
  • Ободрение сделок с заинтересованностью, а также крупных сделок;
  • Решение вопросов, связанных с созывом Общего собрания ООО, его подготовкой и проведением;
  • Другие вопросы, которые не отнесены Уставом Общества к компетенции Общего собрания ООО и исполнительного органа.

Если к компетенции Совета директоров отнесены вопросы, связанные с созывом и проведение Общего собрания участников ООО, то исполнительный орган (единоличный или коллегиальный) приобретает право требоваться проведения внеочередного Общего собрания. Такого права у исполнительного органа, при отсутствии у Общества Совета директоров, нет.

Права и ограничения для членов Совета директоров

Члены совета директоров, которые не являются участниками ООО могут принимать могут принимать участие в Общем собрании участников, но только с правом совещательного голоса.

Член Совета директоров не может передать право своего голоса иным лицам, даже если они являются членами Совета директоров, или членами коллегиального исполнительного органа.

Управление Обществом при Совете директоров

Текущая деятельность ООО осуществляется под руководством единоличного исполнительного органа или Председателя коллегиального исполнительного органа Общества. Они обязаны исполнять решения Общего собрания участников и Совета директоров, и подотчетны им.

Источник: https://www.regfile.ru/ooo/sovet-direktorov-ooo.html

Ловушка для основателя: зачем частной компании совет директоров?

Совет директоров общества

Фото Getty Images Единоличное управление полезно в начале жизни компании: ее основатель вкладывает ресурсы, берет на себя риски и действительно хорошо понимает, как управлять бизнесом. Но наступает момент, когда переход на коллегиальное управление становится необходимостью.

Как узнать, что этот момент настал?

Совет директоров — обязательное условие работы публичных и крупных компаний. Но коллегиальное управление иногда нужно и небольшой частной фирме. На Западе, например, совет может быть у некоммерческой организации или семейной компании.

В Великобритании даже существует неофициальный, но очень большой реестр экспертов из разных областей, готовых стать независимыми директорами. В России тренд на создание совета директоров в непубличных компаниях стал разворачиваться в 2014 году. К этому времени многие компании вышли на «плато» развития, когда прежний потенциал роста оказался исчерпанным.

Основатели устали от операционной деятельности, а кризис добавил остроты и нервозности: предприниматели стали искать механизмы, которые помогут бизнесу справляться с волнениями рынка без ручного управления.

И хотя массовой волны в смене управленческих моделей пока не возникло, появились знаковые прецеденты, которые отразили новую тенденцию. К коллегиальному управлению пришли косметическая компания «Сплат-косметик», кондитерская фабрика «Конфаэль» и медицинские лаборатории «Инвитро».

 Одни из владельцев стали вводить советы директоров в структуру бизнеса как реальный, регламентированный институт управления. Другие — как консультативный штаб без юридического оформления, хотя неформальный («понятийный») вес такого органа мог оказаться довольно высоким.

Например, стратегические решения не утверждались без прохождения их через дискуссию внутри консультативного совета. 

Поскольку обязательных требований регулятора к собственникам в данном случае не возникает, модели могут быть очень гибкими и подстраиваться под ситуацию и особенности собственников. Но при всем разнообразии форм можно выделить три основных мотива для создания коллегиального органа. 

В компании среднего уровня рычаги управления находятся у одного человека — ее основателя. Он лучше всех знает рынок, а крупные клиенты и поставщики часто обращаются напрямую к владельцу. Бизнес в такой модели ассоциируется с его владельцем — на одном человеке концентрируются ожидания, ответственность, выбор внутри рыночных развилок. 

Это, кстати, было одной из причин, по которой Сергей Галицкий продал акции созданного им «Магнита». Он признавался, что компания была слишком «персонифицированной» и это стало для него чересчур большой ответственностью.

Со временем в компаниях с подобной автократией появляется несколько проблем. Во-первых, такой бизнес практически не способен работать без своего основателя. Его трудно передать наследникам или продать.

Во-вторых, с развитием компании количество задач растет, но сил и знаний, чтобы справляться с ними, у единоличного центра может уже не хватать, а система управления продолжает поддерживать максимальную централизацию.

«Та интенсивность, которая у меня была в компании, для моих лет уже была разрушительной, — комментировал тогда свой уход Галицкий. — Ты должен признавать: то, что ты можешь делать в 35–40 лет, ты уже не можешь делать в 50».

Этот эффект называется «ловушкой основателя». Спустя 10-20 лет безраздельного контроля многие предприниматели чувствуют усталость от роли патриарха.

Они, возможно, хотели бы передать компанию наследнику, продать ее или, сохранив стратегический контроль над бизнесом, заняться чем-то другим.

Но даже если владелец готов вынырнуть из операционной деятельности, компания не всегда готова подхватить все его функции. Нужно менять ее структуру. 

Один из вариантов последовательного выхода из операционки — создание совета директоров, который постепенно берет на себя функции надзора и принятия стратегических решений.

А основатель бизнеса становится председателем совета директоров, как это сделал владелец «Северстали» Алексей Мордашов.

В ряде случаев предприниматель сохраняет позицию СЕО, но оставляет за собой только те сферы, которые действительно являются стратегическими. Однако известны примеры и полного выхода из менеджмента. 

Для средних компаний характерно иметь очень ограниченный круг владельцев. Часто это один человек, иногда двое или трое, но в любом случае партнеров совсем немного. Многие процессы там не формализованы: собственники принимают решения в «клубном» формате.

Иногда, в сложных ситуациях, привлекаются временные консультанты.

Но если бизнес собирается масштабироваться и двигаться к публичности, то создание совета директоров ему необходимо: для выхода на биржу или размещения облигаций нужна история корпоративного управления.

У компании HeadHunter, например, совет директоров появился за несколько лет до размещения акций на Нью-Йоркской бирже, как сообщил представитель компании в своей презентации на форуме Ассоциации независимых директоров.

Сначала совет существовал как внутренний инструмент диалога между менеджментом и акционерами. Затем компания создала формальный совет директоров, в котором трое из девяти участников стали независимыми.

С момента IPO в мае 2019 года совет юридически вписан в структуру компании и соответствует требованиям комиссии по ценным бумагам и биржам США. И хотя процесс его создания шел постепенно, собственники, очевидно, держали перед глазами дальнюю цель.

Без этой работы выход на биржу был бы невозможен. Поэтому, если для владельца компании проведение IPO является частью его стратегии, нужно заранее начинать институциональную подготовку к этому сценарию. 

Единоличное управление полезно в начале жизни компании: ее основатель вкладывает ресурсы, берет на себя риски и действительно хорошо понимает, как управлять бизнесом. Но когда процесс становления завершен, компании нужны другие формы управления.

Иначе она не сможет перейти на следующую ступень развития. Это большой вызов для собственника. Чтобы двигаться дальше, ему придется расширить свой кругозор, понять причины остановки роста и увидеть новые пути развития. Именно для этого предприниматель привлекает независимых директоров.

От них бизнес обогащается новыми идеями, опытом и экспертизой. 

При этом консультация совета не разовая, как в консалтинге или сессии коучинга. Совет работает как постоянно действующий штаб, который прокладывает курс, помогает и дает советы топ-менеджменту. В начале перехода к коллегиальному управлению многие владельцы бизнеса оставляют за собой право окончательного решения.

Но более заметную эффективность приносит тот совет, в котором есть независимые директора и решения принимаются коллегиально.

 Когда основатель продовольственной компании «Ярмарка» вышел из операционной деятельности и передал управление совету директоров, рентабельность компании по EBITDA выросла в несколько раз («Исследование практики советов директоров в частном бизнесе», стр. 40).

В какой-то момент, например, менеджмент может быть «одурманен» успехами и предлагать инвестировать все больше в проекты, которые вызывают скепсис у независимых экспертов. Совет директоров потребует в этом случае дополнительных доказательств эффективности новых вложений. Он должен быть вправе урезать инвестиционную программу, если найдет идеи менеджмента слишком рискованными. 

Именно эти стимулы — выход за пределы операционной деятельности, подготовка к IPO, поиск новых вариантов для развития — будут развивать в России институт независимых директоров. Приоритеты могут быть разными в зависимости от ситуации.

Даже если второй фактор сейчас не самый актуальный, два остальных начинают все активней сказываться на рынке. Стареет поколение бизнесменов, создавших компании в середине 90-х. Новые технологические тренды требуют повышенной мобильности и открытости будущему.

Отвечать на эти вызовы в старых управленческих формах будет все сложнее. 

Источник: https://www.forbes.ru/karera-i-svoy-biznes/380487-lovushka-dlya-osnovatelya-zachem-chastnoy-kompanii-sovet-direktorov

Совет директоров (наблюдательный совет) как орган управления обществом

Совет директоров общества

Статья 64 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ “Об акционерных обществах” устанавливает, что совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров (т.е. основных организационных вопросов).

В ПАО предусмотрено обязательное образование коллегиального органа управления (наблюдательного совета) (п. 3 ст. 97 ГК РФ).

В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся вопросы (если уставом общества они не отнесены к компетенции исполнительных органов общества) (ст. 65 ФЗ):

  1. определение приоритетных направлений деятельности общества;
  2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;
  3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
  4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
  5. увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций;
  6. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг;
  7. приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами;
  8. образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
  9. формирование комитетов совета директоров (наблюдательного совета) общества, утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и прекращение их полномочий;
  10. определение принципов и подходов к организации в обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита;
  11. определение размера оплаты услуг аудитора и рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;
  12. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
  13. использование резервного фонда и иных фондов общества;
  14. утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;
  15. утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
  16. создание филиалов и открытие представительств общества, если уставом общества это не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа общества;
  17. согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
  18. согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона;
  19. утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
  20. принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях, если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества;
  21. обращение с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
  22. иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные сроки, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.

Членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо – не акционер общества.

Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества (ст. 66 ФЗ) определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но

  • не может быть менее чем 5 членов;
  • для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более 1000 – не может быть менее 7 членов;
  • для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более 10000 – менее 9 членов.

Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным анием, при котором число , принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число .

Источник: https://jurkom74.ru/ucheba/sovet-direktorov-nabliudatelniy-sovet-kak-organ-upravleniya-obschestvom

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.