Совет директоров акционерного общества

Бухгалтерские и аудиторские термины — Audit-it.ru

Совет директоров акционерного общества

Совет директоров — это избираемый на определенный срок собранием акционеров орган управления, который осуществляет руководство деятельностью акционерного общества в период времени между ежегодными собраниями акционеров согласно своей компетенции, предоставляемой совету директоров по закону и по уставу.

Совет директоров создается в обязательном порядке во всех акционерных обществах.

Состав совета директоров

Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо, но необязательно непосредственный акционер данного общества.

Количественный состав совета директоров определяется общим собранием или уставом общества, но не может быть менее чем 5 членов.

В акционерном обществе с числом более 1 000 акционеров должно быть не менее 7 членов совета директоров.

 В акционерном обществе с числом более 10 000 акционеров должно быть не менее 9 членов совета директоров.

При этом при формировании совета директоров необходимо руководствоваться принципами разумной достаточности, и количественный состав совета директоров желательно определять в уставе акционерного общества.

Функции совета директоров

 Основными функциями совета директоров являются:

  • выработка стратегии развития акционерного общества;
  • организация эффективной деятельности исполнительных органов акционерного общества;
  • осуществление контроля за деятельностью органов управления акционерным обществом;
  • проведение мер по защите прав и по осуществлению законных интересов акционеров.

Компетенция совета директоров

В компетенцию совета директоров входит:

  • созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров;
  • утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
  • определение приоритетных направлений деятельности общества;
  • определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
  • размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
  • определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;
  • решение вопросов, связанных с приобретением размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;
  • выработка рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
  • увеличение уставного капитала общества;
  • выработка рекомендаций по размерам дивидендов по акциям и порядку их выплат;
  • выработка рекомендаций  по использованию резервного фонда и иных денежных фондов акционерного общества;
  • одобрение крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность у руководителей общества;
  • создание филиалов и открытие представительств акционерного общества;
  • образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;
  • утверждение внутренних документов акционерного общества;
  • утверждение регистратора акционерного общества и условий договора с ним.

Задачи совета директоров

Совет директоров решает следующие основные задачи:

  • раскрывает информацию об акционерном обществе;
  • определяет направления деятельности акционерного общества;
  • определяет подходы к осуществлению инвестиций;
  • составляет планы и бюджеты акционерного общества;
  • создает механизмы внутреннего контроля в акционерном обществе;
  • проводит оценку результатов деятельности общества и его исполнительных органов управления;
  • разрабатывает системы и методы мотивации и стимулирования персонала, работающего в акционерном обществе;
  • исполняет решения общего собрания акционеров;
  • создает и обеспечивает корпоративную культуру.

См. также:

  • Учредительный договор
  • Устав

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.

Совет директоров: подробности для бухгалтера

  • Как внедрять новые требования 209-ФЗ по управлению рисками … рисками и внутренний контроль. Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества … обществе должен осуществляться внутренний аудит. Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества … правлении или совете директоров.
    3. Включите вопрос в повестку дня совета директоров. Вместо … обсуждается на совете директоров. Риск-менеджер должен, совместно с секретарем совета директоров, внести … ориентированного управления является обучение членов совета директоров, руководства, сотрудников и …
  • Организация службы внутреннего аудита с нуля. Практический опыт … внеплановых заданий. Периодическое информирование совета директоров о состоянии дел компании, … о составе отчетности для совета директоров
    . Информирование совета директоров обо всех проведенных проверках … регулятором
    .
    Если взаимодействие с советом директоров и исполнительным руководством достаточно … управления рисками, порядку информирования совета директоров об идентификации существенных рисков … же результат совместной деятельности совета директоров, исполнительного руководства и службы …
  • Внутренний аудитор на страже средств акционера: аудит действий топ-менеджмента … » и «
    В зале заседаний совета директоров слишком много вежливости?
    », опубликованных в … стороны совета директоров. Слишком многие советы директоров неохотно задают вопросы руководству. Слишком часто советы директоров говорят … синергетическое взаимодействие четырех ключевых компонентов: совет директоров, высшее руководство, внешний аудит и … от обычного аудита?
    Цель. Совет директоров должен четко сформулировать проблему и … внутренним аудиторам, в которых совет директоров и комитет по аудиту искренне …
  • Исследование текущего состояния и тенденций развития внутреннего аудита финансовых организаций в России … а также рассмотрение отчетности для совета директоров/ наблюдательного совета/ комитета по … СВА финансовых организаций функционально подчиняются совету директоров/ наблюдательному совету организации, в … регулярно направляют сводные отчеты СВА совету директоров/ наблюдательному совету: так, 49% … основных заказчиков внутреннего аудита – советов директоров и высшего исполнительного руководства. Эти … назвали отсутствие поддержки со стороны совета директоров/наблюдательного совета. Алексей Сонин …
  • Может ли учредитель выполнять функции директора без заключения трудового договора и не получать зарплату? … отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества … или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества. Учитывая, что … в отношениях с его руководителем совету директоров (наблюдательному совету) ООО, а при …
  • Финансовая ответственность директора перед Обществом. Взыскание убытков за налоговые доначисления … общим собранием участников (акционеров) или Советом директоров, если он предусмотрен в обществе … общим собранием участников (акционеров) или Советом директоров, если он предусмотрен в обществе … для налоговых доначислений, подлежали одобрению советом директоров или общим собранием участников / акционеров … будет не только директор. Члены совета директоров, участники/ акционеры, одобрившие такую … с недобросовестными контрагентами. Если члены совета директоров, участники/ акционеры не принимали участия …
  • Исследование текущего состояния и тенденций развития внутреннего аудита в России 2019 … функционально служба внутреннего аудита подчиняется совету директоров/ комитету по аудиту (72%), а … высшее исполнительное руководство (95%) и совет директоров/ комитет по аудиту (64%). При … зависит от ожиданий ключевых заказчиков – совета директоров и руководителя компании. Однако, внутренний … службы внутреннего аудита (58%) и совет директоров/комитет по аудиту (27%).
    Периодическая … аудита учитывают запросы со стороны совета директоров/ комитета по аудиту («очень важно …
  • Ревизионные комиссии станут необязательными, а внутренний аудит – обязательным для публичных акционерных обществ … Также закон предусматривает, что совет директоров утверждает документы, определяющие политику общества … внутреннего контроля
    . При этом совет директоров общества утверждает документы, определяющие политику … комитета совета директоров
    . В соответствии с ФЗ, комитеты формируются советом директоров для … вынесения на совет директоров. При этом формирование комитетов советами директоров уже давно … внутреннего аудита, формирования комитетов совета директоров в акционерном обществе содержатся в …
  • Бюджетирование функции внутреннего аудита: сколько достаточно? … утвержденного плана» (Стандарт 2030). Члены совета директоров и комитета по аудиту также … утвержденного плана» (Стандарт 2030). Члены совета директоров и комитета по аудиту также … своевременностью, ожидаемыми высшим руководством и советом директоров. Когда руководитель по внутреннему аудиту … за комитетом по аудиту или советом директоров.
    Удивительно, но одним из факторов … обязаны сообщать высшему руководству и совету директоров о планах и потребностях в …
  • Не стоит стесняться признавать себя банкротом: об угрозе субсидиарной ответственности для директора компании … директора созвать внеочередное собрание вправе:
    совет директоров;
    ревизионная комиссия (ревизор);
    аудитор;
    участники … /акционеров, ревизоров и ключевых членов совета директоров.
    Такое контролирующее лицо в течение … заседания коллегиального органа (общего собрания, совета директоров или ревизионной комиссии) по вопросу … лиц», прежде всего учредителей, членов Совета директоров. С 30.07.2017 года …
  • Включаем в совладельцы сотрудников – как не навредить себе? … в УК создан Совет директоров исключительно из собственников бизнеса. Совет директоров принимает решение о … участником статуса члена правления. Если Совет директоров по каким-то причинам принимает … уставном капитале.
    Еще одна проблема – Совет директоров в любом Обществе избирается общим … могут просто исключить собственников из Совета директоров, лишив их права назначать Правление … , что решение о смене членов Совета директоров может быть принято только единогласно …
  • Риск менеджмент 1 или Риск менеджмент 2. В чем отличия и чем заниматься в первую очередь? … интересах внешних стейкхолдеров (регуляторы, акционеры, совет директоров, банки, страховые, рейтинговые агентства) и … прописаны в существующих документах уровня совета директоров (устав, политики и т.д … нужно в существующих документах уровня совета директоров, а не создавать новые. Почему … делать, если вопреки здравому смыслу, совет директоров или регулятор настаивает на создании …
  • Страховые взносы в 2017 году. Разъяснения Минфина России … На основании вышеизложенного вознаграждения членам совета директоров общества подлежат обложению страховыми взносами … -15-06/16239
    Вознаграждения членам совета директоров общества подлежат обложению страховыми взносами … с исполнением ими обязанностей члена совета директоров общества, подлежат обложению страховыми взносами … должностных лиц организации, являющихся членами совета директоров, подлежат обложению страховыми взносами в …
  • Аудит стратегических рисков: практические выводы руководителей внутреннего аудита … изменили взгляд высшего руководства, членов совета директоров и владельцев процессов на функцию … лидерам важный доступ к членам совета директоров, высшему руководству и владельцам процессов … исследовании:
    Количество участников – 1124 (член совета директоров 34%, СЕО 15%, С
    FO …
  • Управленческие расходы организации: анализ судебной практики … (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему … собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
    По решению …

Источник: https://www.audit-it.ru/terms/agreements/sovet_direktorov.html

Совет директоров акционерного общества

Совет директоров акционерного общества

Совет директоров акционерного общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров (п. 1 ст. 64 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Совет директоров осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные принципы и подходы к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов общества, а также реализует иные ключевые функции.

В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Совет директоров должен отвечать за принятие решений, связанных с назначением и освобождением от занимаемых должностей исполнительных органов, в том числе в связи с ненадлежащим исполнением ими своих обязанностей. Совет директоров также должен осуществлять контроль за тем, чтобы исполнительные органы общества действовали в соответствии с утвержденными стратегией развития и основными направлениями деятельности общества.

Совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу, оценивает и утверждает ключевые показатели деятельности и основные бизнес-цели общества, оценивает и одобряет стратегию и бизнес-планы по основным видам деятельности общества.

Совет директоров определяет принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе.

Совет директоров определяет политику общества по вознаграждению и (или) возмещению расходов (компенсаций) членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества.

Совет директоров играет ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов между органами общества, акционерами общества и работниками общества, и обеспечении прозрачности общества, своевременности и полноты раскрытия обществом информации, необременительного доступа акционеров к документам общества.

Совет директоров осуществляет контроль за практикой корпоративного управления в обществе, и играть ключевую роль в существенных корпоративных событиях общества.

Совет директоров должен быть подотчетен акционерам общества.

Информация о работе совета директоров должна раскрываться и предоставляться акционерам. Председатель совета директоров должен быть доступен для общения с акционерами общества.

Совет директоров является эффективным и профессиональным органом управления общества, способным выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам общества и его акционеров.

Членом совета директоров избирается лицо, имеющее безупречную деловую и личную репутацию и обладающее знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции совета директоров, и требующимися для эффективного осуществления его функций.

Избрание членов совета директоров общества осуществляется посредством прозрачной процедуры, позволяющей акционерам получить информацию о кандидатах, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах.

Состав совета директоров должен быть сбалансированным, в том числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам, и пользоваться доверием акционеров.

Количественный состав совета директоров общества должен давать возможность организовать деятельность совета директоров наиболее эффективным образом, включая возможность формирования комитетов совета директоров, а также обеспечивать существенным миноритарным акционерам общества возможность избрания в состав совета директоров кандидата, за которого они голосуют.

В состав совета директоров должно входить достаточное количество независимых директоров.

Независимым директором признается лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон. При этом следует учитывать, что в обычных условиях не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), который связан с обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом общества или связан с государством.

Рекомендуется, чтобы независимые директора составляли не менее одной трети избранного состава совета директоров.

Независимые директора должны играть ключевую роль в предотвращении внутренних конфликтов в обществе и совершении обществом существенных корпоративных действий.

Председатель совета директоров должен способствовать наиболее эффективному осуществлению функций, возложенных на совет директоров.

Рекомендуется избирать председателем совета директоров независимого директора либо определять из числа избранных независимых директоров старшего независимого директора, координирующего работу независимых директоров и осуществляющего взаимодействие с председателем совета директоров.

Председатель совета директоров должен обеспечивать конструктивную атмосферу проведения заседаний, свободное обсуждение вопросов, включенных в повестку дня заседания, контроль за исполнением решений, принятых советом директоров.

Председатель совета директоров должен принимать необходимые меры для своевременного предоставления членам совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня.

Члены совета директоров должны действовать добросовестно и разумно в интересах общества и его акционеров на основе достаточной информированности, с должной степенью заботливости и осмотрительности.

Разумные и добросовестные действия членов совета директоров предполагают принятие решений с учетом всей имеющейся информации, в отсутствие конфликта интересов, с учетом равного отношения к акционерам общества, в рамках обычного предпринимательского риска.
Права и обязанности членов совета директоров должны быть четко сформулированы и закреплены во внутренних документах общества.

Члены совета директоров должны иметь достаточно времени для выполнения своих обязанностей.

Все члены совета директоров должны в равной степени иметь возможность доступа к документам и информации общества. Вновь избранным членам совета директоров в максимально возможный короткий срок должна быть предоставлена достаточная информация об обществе и о работе совета директоров.

Заседания совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов совета директоров должны обеспечивать эффективную деятельность совета директоров.

Заседания совета директоров должно проводиться по мере необходимости, с учетом масштабов деятельности и стоящих перед обществом в определенный период времени задач.

Форма проведения заседания совета директоров определяется с учетом важности вопросов повестки дня. Наиболее важные вопросы решаются на заседаниях, проводимых в очной форме.
Решения по наиболее важным вопросам деятельности общества принимаются на заседании совета директоров квалифицированным большинством или большинством всех избранных членов совета директоров.

Совет директоров может создавать комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности общества.

С учетом масштабов деятельности и уровня риска общество создавает комитеты совета директоров.

Состав комитетов рекомендуется определять таким образом, чтобы он позволял проводить всестороннее обсуждение предварительно рассматриваемых вопросов с учетом различных мнений.

Совет директоров обеспечивает проведение оценки качества работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров.

Проведение оценки качества работы совета директоров должно быть направлено на определение степени эффективности работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров, соответствия их работы потребностям развития общества, активизацию работы совета директоров и выявление областей, в которых их деятельность может быть улучшена.

Оценка работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров должна осуществляться на регулярной основе не реже одного раза в год. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров рекомендуется периодически, не реже одного раза в три года, привлекать внешнюю организацию (консультанта).

Источник: https://juristic.pro/akcionernoe-pravo/sovet-direktorov-akcionernogo-obshhestva.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.