Собрания акционеров

Cобрание акционеров и участников в период COVID-19: как провести

Собрания акционеров

COVID-19 отразился и на корпоративном законодательстве. В России с началом введения ограничительных мер началась дискуссия о формате и целесообразности проведения общих собраний акционеров и участников.

Нормы корпоративного законодательства предусматривают для обществ обязательное проведение годовых общих собраний, ание по вопросам которых требует очного участия, для ООО – не позднее 30 апреля, для АО – не позднее 30 июня.

В условиях же всемирной пандемии не приветствуется или даже запрещается правопорядком проведение встреч, включая собрания участников и акционеров.

Так, Государственная инспекция труда в Нижегородской области уже оштрафовала в соответствии с ч. 1 ст. 5.27 КоАП РФ должностного представителя ООО «Транспневматика-холдинг» на 5 тысяч рублей за организацию годового собрания участников в период неблагоприятной эпидемиологической ситуации.

 
У бизнеса возникает вопрос, как правильно организовать общие собрания в обществах в период коронавирусных ограничений.
 
18 марта 2020 г. вступил в силу Федеральный закон № 50-ФЗ, который предусматривает формат проведения заочного ания по вопросам, по которым раньше требовалось только очное ание.

 
Статья 2 ФЗ № 50 закрепляет право организовать собрание акционеров в заочной форме по решению совета директоров, наблюдательного совета. Эта поправка включает в себя собрание по вопросам, которые касаются:
 
1.       Избрания совета директоров, наблюдательного совета общества;
2.       Избрания ревизионной комиссии общества;
3.

       Утверждения аудитора общества;
4.       Утверждения годового отчета;
5.       Утверждения годовой бухгалтерской отчетности общества.

Также 3 апреля Банк России выпустил информационное письмо, которое разъясняет положения ФЗ № 50 для «сомневающихся» акционерных обществ. Центральный банк подтвердил, что акционерные общества вправе в 2020 году ать заочно.

За ООО же такое право не закрепляется, но законодатель не ограничился одним законом. Как сообщают СМИ, подписания Президентом ожидает законопроект № 771509-7, который Совет Федерации одобрил 2 апреля.

Законопроект закрепляет право проведения общих собраний в 2020 году в следующие сроки: для ООО и АО – не позднее 30 сентября 2020 года.

В подтверждение ФЗ № 50, который уже упоминался в тексте, законопроектом приостанавливается до 31 декабря 2020 года включительно действие пункта, который делает невозможным проведение заочного ания по вопросам, обязательным к рассмотрению в очной форме.

Проблемный момент заключается в том, что для ООО так и не вводится формат проведения заочного ания по «очным» вопросам. По сути речь идет только о двух таких вопросах:

  • Утверждение годового отчета;
  • Утверждение годового бухгалтерского баланса.

Также в ракурсе мер, которые вводит законопроект – право не принимать решения об уменьшении уставного капитала общества или о ликвидации общества при уменьшении стоимости чистых активов ниже уставного капитала по итогам 2020 года.

Таким образом, АО в 2020 году организуют собрание акционеров в заочной форме по полному кругу вопросов, а ООО – по вопросам кроме утверждения годового отчета и годового бухгалтерского баланса. При этом как АО, так и ООО вправе перенести годовое собрание на период до 30 сентября 2020 года.

Для подготовки заочного собрания обратитесь к Уставу или внутренней документации, которые утверждают порядок заочного ания. Важно досконально соблюсти правила, установленные в конкретной организации.

Как быть в случае, когда такого свода правил в организации не предусмотрели, а необходимость проведения собрания очевидна. Ясно, что обществам придётся предпринимать действия для признания легитимности ания.

Алгоритм для проведения собрания путем заочного ания в АО будет следующий:

1) Согласуйте с регистратором общества формат проведения заочного собрания, а если у АО счетной комиссии, то согласуйте с регистратором и исполнение функций счетной комиссии.
2)  Вынесите решение о проведении собрания.Решение принимает совет директоров или же при отсутствии тот, кто действует по Уставу.Решение собрания принимается посредством заочного ания, закон разрешает ание с помощью электронных или иных технических средств. Таким образом, решение совета директоров возможно принять без совместного присутствия, что важно во время карантина.В решение рекомендуется включить:

  1. Формат собрания – заочное ание;
  2. Дату окончания приема бюллетеней;
  3. Дату определения лиц, которые участвуют в собрании;
  4. Повестку дня;
  5. Типы привилегированных акций, владельцы которых голосуют по вопросам повестки;
  6. Порядок сообщения акционерам о проведении собрания;
  7. Перечень материалов для акционеров и порядок предоставления сведений.
3)   Запросите у реестродержателя список лиц, которые реализуют право на участие в собрании.Список таких лиц фиксируется на дату, которая фиксируется в решении о проведении собрания, но:•     не раньше чем через 10 дней с даты вынесения решения о проведении собрания и максимум за 25 дней до этой даты;•     максимум за 35 дней до даты собрания, если в повестке вопрос о реорганизации;•     максимум за 55 дней до даты собрания, если в повестке вопросы:      — об избрании совета директоров;      — избрании единоличного исполнительного органа или досрочном прекращении полномочий;      — реорганизации в форме слияния, выделения или разделения и избрании совета директоров общества, которое создается путем такой реорганизации.
4)    Направьте акционерам сообщение о проведении собрания в сроки:•     не позднее чем за 21 день до дня собрания — по общему правилу;•     не позднее чем за 30 дней до даты, если в повестке вопрос о реорганизации;•     не позднее чем за 50 дней до дня собрания, если в повестке вопросы:      — об избрании совета директоров;      — избрании единоличного исполнительного органа или досрочном прекращении полномочий;      — реорганизации в форме слияния, выделения или разделения и об избрании совета директоров общества, которое создается путем такой реорганизации.
5) Предоставьте материалы акционерам в указанные в решении сроки, но: не позднее 20 дней до собрания и не позднее 30 дней, если в повестке вопрос о реорганизации.
6)    Вручите формулировки решений по вопросам повестки и бюллетени акционерам, которые голосуют по вопросам повестки собрания, не позднее 20 дней до собрания. Бюллетени также передаются регистратору для направления в электронной форме номинальным держателям положений.7)   Получите бюллетени, которые заполнили акционеры. Подсчитывает голоса счетная палата или, а при отсутствии – регистратор общества.8) Составьте и подпишите протокол. Подписывает протокол председатель и секретарь собрания, однако при вынесении решений путем заочного ания таких лиц нет, поэтому вероятным представляется, что такой протокол подписывают те, кто вынес решение о собрании в заочной форме.

Для ООО порядок проведения заочного ания регламентируется во внутренней документации общества. В законе также обозначается требование, согласно которому в Устав общества включаются сведения о порядке вынесения решений органами общества, поэтому формат проведения внеочередного собрания участников ООО в форме заочного ания рекомендуется предусмотреть в Уставе общества.

В судебной практике содержится правовая позиция, согласно которой отсутствие в Уставе или внутренней документации регламента проведения собрания в форме заочного ания становится основанием для признания недействительными решений, которые принимались на собрании такого вида.

Таким образом, заочное ание в ООО рекомендуем организовать в порядке, который устанавливает внутренняя документация, при наличии такого положения в уставе. Только в таком случае решение не несёт рисков оспаривания.

Источник: https://advokatpro.com/blog/cobranie-aktsionerov-i-uchastnikov-v-period-covid-19-kak-provesti/

Каков порядок проведения собрания акционеров?

Собрания акционеров

Общее собрание акционеров (ОСА) — орган, позволяющий акционерам осуществить свое право на участие в управлении корпорацией. Каждый год компания обязана проводить годовое (очередное) ОСА. Собрания помимо очередного являются внеочередными и проводятся с целью решения отдельных вопросов, которые нельзя отложить до годового ОСА.

Проведение ОСА подчиняется обязательной, строго формализованной процедуре, которая регулируется:

Компетенция общего собрания акционеров любой корпорации определяется уставом с учетом требований законодательства. В том числе она зивисит и от признака публичности. В целом на годовом ОСА подводятся итоги работы корпорации в прошедшем году и принимаются ключевые корпоративные решения, такие как (абз. 3 п. 1 ст. 47 и подп. 11, 11.1 п. 1 ст. 48 закона об АО):

  • комплектование совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора);
  • принятие годовой финансовой отчетности;
  • фондирование доходов, в том числе для выплаты дивидендов, и др. 

Полномочия органа, организующего проведение ОСА 

Как правило, вопросами организации ОСА в АО занимается совет директоров / наблюдательный совет (подп. 2, 3, 4 ст. 65 закона об АО). Если этот орган в обществе не образован, а также если количество акционеров в нем меньше 50, полномочия, связанные с ОСА, возлагаются на орган, указанный в уставе (п. 1 ст. 64 закона об АО).

Законодателем определены вопросы, которые необходимо решить в ходе подготовки к мероприятию:

  • Форма его проведения — совместное присутствие участников или заочное ание (ст. 50 закона об АО);
  • где, когда и во сколько состоится мероприятие (статья — «Новые разъяснения ЦБ РФ о месте и времени проведения общего собрания акционеров»);
  • оповещение участников о предстоящем мероприятии;
  • содержание повестки дня с учетом предложений акционеров (ст. 53 закона об АО, подробнее см. ниже);
  • содержание бюллетеня для ания, если планируется ание бюллетенями;
  • иные вопросы, обозначенные в п. 1 ст. 54 закона об АО. 

Конкретизировать все нюансы проведения ОСА, как годового, так и внеочередного, целесообразно во внутреннем документе компании. 

Участие акционеров в подготовке годового ОСА 

Исходя из положений п. 1 ст. 53 закона об АО, при разработке повестки дня организатор годового собрания акционеров должен рассмотреть и учесть предложения акционеров, владеющих не менее чем 2% голосующих акций общества. Указанные лица вправе предлагать:

  • вопросы для обсуждения на собрании;
  • кандидатуры в органы управления компании. 

Законодателем зафиксированы требования, которые должен выполнить акционер (акционеры) для осуществления данного права:

  • необходимо четко сформулировать каждый вносимый вопрос, а при выдвижении кандидата — представить данные о нем, перечисленные в уставе (внутреннем документе) компании, и его письменное разрешение на выдвижение (п. 2.18 положения № 660-П);
  • документ должен содержать информацию о заявителе (имя, название) и принадлежащих ему акциях (количестве, категории), а также быть заверен его подписью;
  • для внесения предложения отводится 30 суток после завершения отчетного года, иной период может быть указан в уставе общества (п. 1 ст. 53 закона об АО). 

Поступившие от акционеров документы обсуждаются в пределах 5 суток. Совет директоров (иной уполномоченный орган) в ряде случаев, исчерпывающий список которых изложен в п. 5 ст.

 53 закона об АО, может отклонить предложение акционера. Мотивированный отказ направляется последнему не позже 3 суток с даты его принятия (п. 6 ст. 53).

Такое решение может быть обжаловано в суде (абз. 2 п. 6 ст. 53). 

Уведомление акционеров о проведении собрания 

Законодателем установлена необходимость заблаговременного оповещения о проведении годового общего собрания акционеров. Согласно п. 1 ст. 52 закона об АО сделать это следует за 20 суток до мероприятия или:

  • за 30 суток, если планируется обсуждение вопроса о реорганизации общества;
  • 50 суток в случае, если планируется обсуждение слияния, разделения, выделения АО либо избрание совета директоров. 

Информация о готовящемся мероприятии направляется каждому адресату заказным письмом или вручается лично под расписку. Уставом общества могут быть предусмотрены иные формы оповещения заинтересованных лиц (п. 1.2 ст. 52 закона об АО).

В п. 2 ст. 52 закона об АО перечислены сведения, которые обязательно должны быть в уведомлении, включая указание на место и порядок предварительного ознакомления с документами, относящимися к вопросам, планируемым для обсуждения на собрании (п. 3 ст. 52). Эти положения носят императивный характер.

Источник: https://rusjurist.ru/akcionernye_obwestva_ao/obwee_sobranie_ao/kakov_poryadok_provedeniya_sobraniya_akcionerov/

Как принять участие в собрании акционеров

Собрания акционеров

Практика22 сентябряЧитать: 6 минутПрактика22 сентябряЧитать: 6 минутПрактика22 сентябряЧитать: 6 минутПрактика22 сентябряЧитать: 6 минут

ГОСА — годовое общее собрание акционеров.

ГОСА проводятся по итогам работы компании за год, на нём решаются ключевые для компании и акционеров вопросы: избрание нового состава наблюдательного совета или совета директоров, утверждение дивидендов и др.

ГОСА — важное событие для акционеров и менеджмента компаний.

С его помощью акционеры могут принять участие в управлении компанией, проав по вопросам повестки дня собрания, а топ-менеджмент — представить стратегию развития и рассказать о результатах работы за отчётный год.

Это должно убедить акционеров и инвесторов в том, что компания заинтересована в своём долгосрочном развитии и инвесторы не зря вложили в неё деньги.

ГОСА проходит по утверждённой Наблюдательным советом повестке — список конкретных вопросов, по которым акционеры будут принимать решения. Вносить предложения по повестке дня ГОСА может как наблюдательный совет/совет директоров, так и акционеры, владеющие долей голосующих акций не менее 2 %. Повестка определяется заранее, чтобы акционеры смогли составить взвешенное мнение.

По закону, в повестке годового собрания точно должны быть следующие вопросы:

  • об утверждении годового отчёта и утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности (если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции наблюдательного совета/совета директоров);
  • об избрании совета директоров/наблюдательного совета;
  • об избрании ревизионной комиссии (если её наличие обязательно);
  • об утверждении аудитора;
  • о распределении прибыли и убытков (в том числе выплата дивидендов).

Также на ГОСА могут приниматься решения по другим вопросам, которые нуждаются в одобрении общего собрания акционеров: согласие на совершение или последующее одобрение крупной сделки (если её сумма составляет более 50 % балансовой стоимости активов), внесение изменений в устав, реорганизацию компании и др. Кроме годовых собраний,компании могут проводить внеочередные собрания акционеров (ВОСА), если по вопросам, отнесённым к компетенции общего собрания, нужно принять решения оперативно.

 Сбербанк

Если на определённую наблюдательным советом или советом директоров дату (об этом подробнее — ниже) у вас есть обыкновенные акции компании, вы имеете право принять участие в собрании акционеров и ать по всем вопросам повестки дня.

Владельцы привилегированных акций («префов») могут ать только по вопросам, определённым законом.

К примеру, без владельцев «префов» нельзя решать вопросы о ликвидации или реорганизации компании, об изменении устава, в случае если такие изменения ограничивают права владельцев «префов», о листинге таких акций на бирже или их делистинге.

Также если на ГОСА не было принято решение о выплате дивидендов, гарантированных владельцам «префов» уставом, они могут ать по всем вопросам повестки дня следующего ГОСА.

При подготовке к проведению ГОСА совет директоров/наблюдательный совет общества определяют, в том числе:

  1. форму проведения общего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное ание);
  2. дату, место и время проведения собрания, при заочном ании — дату окончания приема бюллетеней;
  3. почтовый адрес для направления бумажных бюллетеней, а также веб-адрес, где можно заполнить электронную форму бюллетеня для ания;
  4. дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Компания обязана сообщить акционерам о проведении ГОСА не позднее чем за 21 день до его даты. Для этого она может направить акционерам заказные письма, вручить их под роспись, а также использовать иные способы, предусмотренные уставом компании, например электронное сообщение.

Учтите, что на МосБирже расчёт по акциям и, соответственно, переход прав собственности на них в реестре/депозитарии происходит через два дня после сделки (режим T+2). Если вы продадите бумаги после даты, когда составлен такой список лиц, и до даты проведения ГОСА, то по закону вы обязаны выдать доверенность приобретателю акций или ать на ГОСА в соответствии с его указаниями.

По закону, ГОСА должно проходить не ранее двух и не позднее шести месяцев после окончания отчётного года.

Однако в этом году из-за неопределенности, вызванной пандемией, крайний срок проведения ГОСА был сдвинут на 30 сентября.

Более того, в апреле правительство решило перенести собрания акционеров банков с госучастием на III квартал, чтобы они могли принимать решения, в частности о выплате дивидендов, с учётом последствий кризиса.

До 2020 года закон запрещал проводить ГОСА в форме заочного ания — они должны были проводится в форме собрания. В этом году из-за пандемии компаниям специальным законом разрешили провести ГОСА заочно, то есть без физического присутствия акционеров в месте проведения собрания.

gettyimages.ru

ГОСА Сбербанка в этом году пройдёт 25 сентября в форме заочного ания, а отправить электронный бюллетень можно по 24 сентября включительно. Проать дистанционно можно в одном из двух сервисов электронного ания. Подробная инструкция — здесь.

Акционеры Сбербанка могут ознакомится с материалами по повестке дня собрания, включая годовой отчёт, а также задать вопрос менеджменту на сайте банка. Отчёт об итогах ания и протокол общего собрания акционеров Сбербанк опубликует не позднее чем через восемь рабочих дней после даты собрания.

Для годового собрания акционеров Сбербанк также выпустил новую версию мобильного приложения «Акционер Сбербанка». Кроме информации о собрании и доступов к сервисам электронного ания, в нём можно посмотреть котировки акций, презентации для акционеров и инвесторов, в том числе по ESG-повестке, календарь акционера с важнейшими корпоративными событиями Сбербанка и новости.

Если вы ещё не акционер Сбербанка, а только хотите купить его акции, в том числе и для получения дивидендов за 2019 год (18,7 руб.

на каждую обыкновенную и привилегированную акцию), то вам стоит следить за решениями, принятыми собранием акционеров.

Наблюдательный совет банка предложил акционерам утвердить на собрании дату составления списка лиц, имеющих право на выплату дивидендов, — 5 октября 2020 года (и не забывайте про T+2).

QR-код для скачивания приложения «Акционер Сбербанка»

© 2020 ПАО Сбербанк. Россия, Москва, 117997, ул. Вавилова, д. 19, тел. +7 (495) 500 5550, 8 800 555 5550.

ПАО Сбербанк использует cookie (файлы с данными о прошлых посещениях сайта) для персонализации сервисов и удобства пользователей. Сбербанк серьезно относится к защите персональных данных — ознакомьтесь с условиями и принципами их обработки.

Вы можете запретить сохранение cookie в настройках своего браузера.

Источник: https://dokhodchivo.ru/kak-prinyat-uchastiye-v-sobranii-aktsionerov

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.