Смена директора ооо в рб

Содержание

Смена руководителя юридического лица – что нужно знать? – МК-Правовые технологии

Смена директора ооо в рб

Руководитель организации согласно ч. 1 ст. 252 Трудового кодекса Республики Беларусь — это физическое лицо, которое в силу закона или учредительных документов организации осуществляет руководство организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа.

Прохождение процедуры смены руководителя

Смена руководителя является наиболее распространенной и простой в оформлении процедурой. Однако на практике при ее оформлении случается достаточно большое количество вопросов и ошибок. В связи с этим рассмотрим пошаговую процедуры смены/замены руководителя юридического лица.

Согласно Закону «О хозяйственных обществах» назначение и увольнение руководителя хозяйственных обществ, а именно: ООО и ОДО подпадает под исключительную компетенцию Общего собрания участников общества. В акционерных обществах, например, этой компетенцией наделено Общее собрание акционеров либо Совет директоров.

В случае, если это унитарное предприятие, то правом назначения на должность руководителя предприятия обладает только собственник имущества.

Отсюда следует вывод, что заявления об увольнении и о приеме в зависимости от организационно-правовой формы организации подаются либо в адрес Общего собрания участников, либо Общего собрания акционеров, либо собственника имущества.

Однако на практике даже в этом вопросе совершаются ошибки. Важно знать, что в случае, если руководителем является один из участников/акционеров общества, заявление подается не второму участнику общества, а в адрес Общего собрания участников.

В данном случае при проведении Общего собрания участников на повестку дня выносятся следующие вопросы, подлежащие решению:

  1.  о снятии полномочий с действующего руководителя юридического лица и расторжении с ним трудового договора (контракта);
  2. о назначении на должность руководителя нового лица;
  3. согласно Закону «О хозяйственных обществах» руководитель общества может быть избран и не из числа его участников;
  4. об утверждении и заключении контракта с руководителем.

Трудовой договор

Трудовой договор/контракт от имени хозяйственного общества заключается и подписывается председателем Общего собрания участников либо иным физическим лицом, которое будет назначено Общим собранием.

Правовым основанием для смены старого руководителя новым лицом является протокол Общего собрания участников хозяйственного общества либо решение собственника имущества унитарного предприятия.

На основании данных документов в последний рабочий день руководитель организации издает приказ о снятии с себя полномочий директора. Если в унитарном предприятии учредитель и директор совпадает в одном лице, то оформляется только решение о снятии с себя полномочий директора.

Трудовой договор от имени организации заключается и подписывается собственником имущества либо Общим собранием участников в зависимости от организационно-правовой формы юридического лица на срок, который установлен учредительными документами юридического лица либо соглашением сторон.

Инвентаризация

Кроме того, законодательно установлено требование о проведении инвентаризации по правилам, утвержденным постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 30 ноября 2007 г. № 180.

В результате ее проведения составляется акт приема-передачи документов и дел. Данный акт составляется в трех экземплярах: один – для старого директора; второй – для вновь назначенного; третий – в дела юридического лица.

Кроме того, передаче по акту подлежит и печать предприятия (п.

60 Инструкции о порядке открытия и функционирования штемпельно-граверных мастерских, изготовления, учета, хранения и уничтожения печатей и штампов, утвержденной по­становлением Министерства внутренних дел Республики Беларусь от 25 сентября 2000 г. № 157, с последующими изменениями и дополнениями), так как ответственность за законность ее использования и хранения возлагается на руководителя юридического лица.

Акты сдачи-приемки дел, составленные в результате смены директора, хранятся постоянно.

Приказ о вступлении в должность и уведомления в соответствующие органы

Одновременно с избранием должность руководитель организации издает приказ о вступлении в должность. Данный приказ, как и приказ о снятии с себя полномочий директора, является приказом по основной деятельности.

О назначении нового руководителя следует направить соответствующее уведомление:

  • в регистрирующий орган по местонахождению юридического лица (п. 17 Инструкции о порядке ведения Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, утвержденной постановлением Министерства юстиции Республики Беларусь от 10.03.2009 N 25).

Источник: https://jurisprudent.by/smena-rukovoditelya-yuridicheskogo-litsa-chto-nuzhno-znat/

Смена руководителя субъекта хозяйствования

Смена директора ооо в рб

Рано или поздно в корпоративной истории коммерческой организации возникает потребность в организации смены руководителя: директора или управляющего (управляющей организации).

Причины этой потребности могут быть самые разные: от смены учредителей до утраты доверия к руководителю. В сфере среднего и малого бизнеса руководителем обычно является лицо, аффилированное с учредителями.

Такой подход обеспечивает высокий уровень доверия и снижение необходимости в корпоративном контроле. Поэтому в случае смены учредителей меняется и руководитель.

Нередки также корпоративные конфликты между различными органами корпоративного управления, в данном случае, между общим собранием участников либо советом директоров, с одной стороны, и руководителем (исполнительным органом), с другой стороны.

Зачастую такие конфликты заканчиваются, в лучшем случае, посредством взаимных уступок, достигнутых иногда не без участия медиатора. Однако в большинстве случаев не обходится и без обращения в суд.

Смена руководителя условно делится на три этапа:

1. Прекращение правовых отношений с бывшим руководителем.

2. Назначение нового руководителя, оформление с ним договорных отношений.

3. Уведомление регистрирующего органа о смене руководителя.

Смена руководителя: первый этап.

Органом, правомочным прекращать полномочия исполнительного органа субъекта хозяйствования является учредитель либо общее собрание участников (акционеров), если речь идёт о хозяйственном обществе.

В хозяйственном обществе полномочия по назначению руководителя могут быть переданы совету директоров (наблюдательному совету).

Потому приступая к смещению руководителя, необходимо изучить положения устава на данный счёт.

Решение о прекращении полномочий руководителя должно коррелировать не только с уставом. Не стоит забывать, что в случае с руководителем мы встречаемся с несколькими «слоями» правовых отношений.

Так, директор не только исполнительный орган (руководитель), действующий на основании устава, но ещё и работник.

Потому при прекращении правовых отношений с ним стоит учитывать нормы Трудового кодекса Республики Беларусь.

Управляющий же (управляющая организация) являются стороной гражданско-правового договора, потому применимы правила о прекращении обязательств, а также нормы Гражданского кодекса Республики Беларусь, регулирующие договор возмездного оказания услуг.

При прекращении трудовых отношений с директором целесообразнее всего прийти к соглашению сторон.

На тот же случай, если такой вариант не осуществим, необходимо предусмотреть в трудовом договоре с директором положение о том, что прекращение трудовых отношений возможно и в одностороннем порядке с выплатой компенсации согласно трудовому договору (ст. 259 Трудового кодекса Республики Беларусь).

Также директор, как и любой иной работник, может быть уволен за совершение виновных действий, например, прогула, однако это частные случаи и увольнение по таким основаниям может вызвать непредвиденные судебные споры и жалобы директора в органы по охране труда в случае несогласия с увольнением по “виновной” статье.

При расторжении договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему (управляющей организации) стоит исходить, во-первых, из положений самого договора, во-вторых, из норм Гражданского кодекса Республики Беларусь. Так, согласно ст.

736 Гражданского кодекса Республики Беларусь заказчик вправе отказаться в одностороннем порядке от оказания услуг исполнителя с компенсацией последнему фактически понесённых расходов. Однако всё же следует включить механизм расторжения договора на управление в сам этот договор.

Так, следует урегулировать срок уведомления, порядок и сроки передачи документов и печати.

Об увольнении директора издаётся приказ, подписываемый самим директором. В случае если директор отказывается подписать такой приказ, то приказ подписывает председатель общего собрания участников либо иное лицо, уполномоченной общим собранием участников (акционеров).

По поводу расторжения договора на управление целесообразно заключить дополнительного соглашение. Однако если договор предусматривает расторжение договора без такого соглашения, то данное действие обязательным не является.

Однако в данном случае стоит заручиться доказательством получения стороной уведомления.

Смена руководителя: второй этап.

Назначение нового руководителя производится тем же органом, который сместил бывшего руководителя. Нужно учитывать требования к личности руководителя.

Так, иностранный гражданин может стать директором только с момента получения специального разрешения на занятие трудовой деятельностью в Республике Беларусь. Исключение делается лишь для граждан государств-участников ЕАЭС.

Управляющий должен в обязательном порядке иметь статус индивидуального предпринимателя.

Управляющей организацией не может быть некоммерческая организация.

Также стоит учитывать требования к руководителям некоторых организаций, имеющих лицензию или претендующих на её получение, равно как собирающихся заниматься некоторым видами деятельности с особым допуском, например, строительством зданий третьей категории сложности. Так, директор организации, имеющей лицензию на оказание юридических услуг, должен обязательно иметь высшее юридическое образование.

Помимо решения учредителей в надлежащей форме принятие директора закрепляется приказом, издаваемым им самим. В данном случае уже трудно усмотреть исключения, пользуясь аналогией с увольнением директора.

Управляющий по поводу притупления к исполнению обязанностей никакого приказа издавать не должен.

Однако, если третьи лица (например, банк, налоговая) настаивают на предоставлении такого документа, то в его подготовке не будет нарушения.

В настоящее время допускается для частных организаций работа директором в нескольких организациях по совместительству, безотносительно к организационно-правовой форме.

Смена руководителя: третий этап.

Для третьих лиц руководитель становится руководителем лишь с момента включения сведений о нем в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

А возможно ли подать сведения об увольнении директора, не назначая нового руководителя? Ответ на данный вопрос является отрицательным.

Фактически данные о руководителе могут отсутствовать в ЕГР только применительно к вновь создаваемой коммерческой организации.

Для включения сведений в ЕГР подаётся уведомление установленной формы, которое всегда можно найти в соответствующем разделе сайта Министерства юстиции Республики Беларусь.

Подать уведомление можно как нарочным, так и посредством почты. Главное, чтобы уведомление было собственноручно подписано новым руководителем с проставлением печати организации.

За принятие уведомления плата регистрирующим органом не взимается.

Контактные данные по услуге: Скобей Андрей Николаевич, юрист-лицензиат, Вы можете связаться с ним по телефону (+37529 1102388) либо по электронной почте (info@legaltime.by).

Источник: https://legaltime.by/succession-ceo-new/

Смена директора – документы и алгоритм действий

Смена директора ооо в рб
Фото с сайта unibo.ru

Как грамотно подойти к процессу смены директора? Через какие процедуры обязательно нужно пройти при передаче дел и какие документы оформить? Об этом рассказала Елена Жугер, учредитель компании «Дебет 50», директор и учредитель компании «БелАудитАльянс».

– Почему так важно смену директора оформить по всем правилам? Отсутствие в Беларуси практики надлежащей передачи дел от директора к директору и сопутствующих этому процессу документов – основа множества корпоративных споров и уголовных дел. Поэтому расскажем подробно, как грамотно действовать при подобной ситуации.

Елена Жугер
Учредитель компании «Дебет 50», директор и учредитель компании «БелАудитАльянс»

Смена директора – алгоритм действий

1. Документальное оформление процедуры увольнения старого директора и приема нового директора. Какие документы необходимы?

  • Заявление действующего директора на увольнение
  • Решение участников организации об увольнении действующего директора и назначении нового директора
  • Кадровые приказы об увольнении и назначении
  • Приказ по организации о назначении комиссии по передаче дел от директора к директору
  • Приказ по организации о проведении инвентаризации имущества на дату передачи дел от директора к директору
  • Контракт с новым директором о назначении на должность.

2. Проведение инвентаризации. Инвентаризация имущества и обязательств при смене руководителей, по моему мнению, — обязательное событие.

Фото с сайта allevents.in

В процессе проведения инвентаризации составляются следующие документы:

  • Инвентаризационная ведомость активов (основные средства, сырье и материалы, имущество, прочие ТМЦ)
  • Инвентаризационная ведомость обязательств (расчеты с контрагентами, с дебиторами и кредиторами, с бюджетом в части расчетов по налогам и платежам)
  • Акт инвентаризации. Если есть излишки или недостачи, то виновные лица должны дать пояснения.

Начинать инвентаризацию обязательств я бы советовала заранее, примерно за месяц. Процесс этот в части обязательств связан с подписанием актов сверок и, по объективным причинам, не может быть проведен одномоментно.

3. Составление акта приема-передачи дел. Увольняемый директор должен передать новому руководителю по акту приемки-передачи в присутствии созданной комиссии (из числа работников организации, например, заместителя директора, юриста, главного инженера, бухгалтера или главного бухгалтера) всю необходимую документацию и иные находящиеся в его ведении предметы. А именно:

  • Учредительные и иные правоустанавливающие и регистрационные документы
  • Печать
  • Акт инвентаризации имущества и обязательств
  • Акт передачи числящегося за директором имущества, которое он должен передать новому директору
  • Оборотно-сальдовую ведомость по счетам бухгалтерского учета на дату передачи дел за подписью главного бухгалтера и прежнего директора — новый же директор должен подписать под актом, что принял его
  • Ключи электронно-цифровых подписей, которые числятся за директором.

4. Вступление в должность нового директора. О смене руководителя компания обязана уведомить следующие организации:

  • Регистрирующий орган в лице Администрации района по месту регистрации в электронном виде. Подробно – здесь. Регистрирующий орган пересылает информацию в налоговые органы, ФСЗН и Белгосстрах.
  • В обслуживающий банк направляется письмо произвольной формы с приложением копии контракта и решения общего собрания учредителей о смене директора. В банке следует получить новую электронно-цифровую подпись с подписью нового директора.
  • Аналогично следует сменить электронные подписи в налоговых органах и ФСЗН.

Фото с сайта resolvesystems.com

Часто задаваемые вопросы

Если новый директор не назначен? Участники общества должны назначить временно исполняющего обязанности директора и передать дела ему или комиссии.

Как директор может быть уверен в том, что в новой должности не получит штрафов, за которые придется платить из своего кармана? Проведите подробный аудит финансово-хозяйственной деятельности. Целесообразнее, конечно, его провести до даты приема дел от старого директора.

Разве директор не несет ответственности за свою работу? Конечно, несет. Получит небольшой административный штраф. А все суммы налогов, пеней и штрафы (с 2019 года увеличиваются в 2 раза и более) придется платить фирме.

Реально ли взыскать с бывшего директора штрафы? Да, реально, но это долго и дорого.

Источник: https://news.21.by/other-news/2018/10/08/1622624.html

Смена директора юридического лица

Смена директора ооо в рб

23 октября 2019 / Аналитика

Смена директора коммерческого юридического лица (ООО, ОДО, ЗАО, ЧУП) – частая процедура. Связано это с множеством факторов.

Например, собственников компании не устраивает работа стороннего директора или же собственник хочет отойти от операционки и нанять директором другое лицо.

Случается, что директор уходит в отпуск по уходу за ребенком (в простонародье – декретный) и ему нужна временная замена. Вне зависимости от причин порядок увольнения старого и приема нового директора одинаков.

В целом процесс замены руководителя можно разделить на несколько составляющих: увольнение (оформление отпуска) старого директора, прием нового директора и выполнение уведомительных процедур. Разберем подробнее каждую из них.

Увольнение старого директора компании или его уход в долгосрочный отпуск

Директор может прекратить свои полномочия по нескольким основаниям: досрочное снятие учредителем компании с себя полномочий директора, прекращение контракта (трудового договора), уход в декретный отпуск, увольнение по соглашению сторон или по инициативе учредителей компании.

В случае прекращения контракта с руководителем (истечение срока, соглашение сторон) организации последний должен направить в адрес Общего собрания участников заявление об увольнении. В заявлении обязательно должна быть указана предполагаемая дата последнего рабочего дня.

Если директор уходит в связи с решением собственников компании, а так же после возникновения других оснований для увольнения, общее собрание принимает решение об увольнении и оформляет его протоколом или иным подобным документом. Именно общее собрание участников хозяйственного общества уполномочено увольнять и принимать руководителя.

Каковы бы ни были причины прекращения полномочий руководителя, в организации необходимо издать приказ о прекращении полномочий директора с указанием последнего дня его работы. Приказ должен датироваться не позднее увольнения директора и подписываться им же.

Свяжитесь с нашими юристами для первичной консультации

Моб. тел.: +37533 600 50 30 (WhatsApp, Viber, Telegram)

E-mail: info@LSL.by 

Прием на работу нового директора

После даты увольнения директора высший орган управления компании (зачастую это общее собрание) фиксирует факт увольнения и принимает решение о назначении нового директора и определяет срок полномочий с ним.

После этого с новым директором заключается трудовой контракт (с оформлением личного дела работника).

В случае ухода «старого» директора в отпуск по уходу за ребенком, с «новым» директором заключается трудовой договор на время выполнения обязанностей временно отсутствующего работника, за которым сохраняется место работы. Далее следует издать приказ о его назначении на должность.

Инвентаризация и передача дел от уволенного директора новому

Законодательство прямо не предусматривает проведение инвентаризации при замене директора. Данную процедуру проводят «по старинке», т.к.

до 2014 года такая обязанность была предусмотрена законом «О бухгалтерском учете и отчетности».

Поэтому, на наш взгляд, при смене директора следует сосредоточиться лишь на полной передаче дел / печати и правильном его оформлении по акту приема-передачи от уволенного директора новому.

Кого нужно уведомлять о смене директора

Законодательство обязывает коммерческие и некоторые виды некоммерческих организаций предоставить в регистрирующий орган уведомление по установленной форме в течение 10 дней после назначения нового директора. Рекомендуем также направить уведомление в свободной в налоговую инспекцию, ФСЗН, Белгосстрах.

После вступления в должность вновь назначенный директор должен обратиться в обслуживающий банк с целью изменения карточки с образцами подписей.

Замена директора на ИП-управляющего

Процедура замены директора на управляющего и наоборот кардинально не отличается от той, что описана выше.

Единственное и главное отличие — это то, что ИП-управляющий не является штатным работником организации и на правоотношения с ним не распространяет свое действие трудовой кодекс.

Следовательно как при приеме, так и при увольнении не нужно издавать приказы, а сам порядок назначения и снятия с должности регулируется условиями гражданско-правового договора.

Юридические услуги по оформлению смены директора в Минске и Беларуси

Наши юристы помогут вам грамотно оформить все вышеописанные документы в случае возникновения на вашем предприятии необходимости замены руководителя. Обращайтесь!

Тэги: Беларусь,Смена руководителя,Советы юриста

Категории: Аналитика

Источник: https://lsl.by/smena-direktora-yuridicheskogo-litsa/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.