Смена акционера в зао

Смена единственного участника (акционера)

Смена акционера в зао

Смена единственного акционера фактически означает осуществление гражданско-правовой сделки по отчуждению 100 процентов акций третьему лицу, которое становится новым акционером.

Кроме того, акции могут быть переданы в порядке наследования после смерти единственного акционера.

В данной ситуации важно соблюсти все требования нормативно-правовых актов, касающиеся сделок с акциями.

Если единственный акционер был прописан в уставе, потребуется проходить процедуру перерегистрации устава с подачей заявления в налоговый орган по форме Р13001.

В случае с ООО все намного сложнее, особенно после вступления в силу изменений в закон об ООО в 2009 году.

Особенности смены единственного участника

Смена единственного участника ООО допускается только путем отчуждения своей доли третьим лицам, поскольку данный участник не имеет права на добровольный выход из состава организации. Практикой уже наработано несколько способов смены единственного участника ООО, правда, в каждом конкретно взятом случае требуется подбирать оптимальный вариант с учетом всех обстоятельств. Понятно, что зачастую единственному участнику это просто не под силу.

Если Вы единственный участник Общества и намереваетесь выйти из него, обратитесь к нашему юристу.

Мы изучим положение дел и подскажем оптимальный для Вас вариант, а по Вашему желанию займемся всей процедурой, начиная с консультаций и заканчивая совершением регистрационных действий, которые для ООО являются обязательными.

Среди основных способов смены единственного участника ООО можно выделить следующие:
  1. Отчуждение доли путем нотариально удостоверенной сделки купли-продажи, с последующим внесением изменений в устав и их регистрацией в налоговом органе по формам Р13001 и Р14001. Фактически речь будет идти о перерегистрации юрлица.
  2. Ввод нового участника посредством купли-продажи части доли единственного участника, затем выход старого участника, переход его доли Обществу, остающемуся единственным участнику, распределение ему доли.
  3. Ввод нового участника, которому изначально планируется передача 100 процентов доли, с дополнительным вкладом (требуется оформление увеличения уставного капитала), выход старого с оставлением доли за Обществом и последующее распределение доли в пользу оставшегося единственного участника.

Р’Рѕ втором Рё третьем случае процедура двухэтапная. РќР° каждом РёР· этапов требуется вносить изменения. РќР° первом этапе — РІ устав Рё ЕГРЮЛ СЃ составлением заявлений РїРѕ формам 13001 Рё 14001, РЅР° втором – только РІ ЕГРЮЛ РїРѕ форме 14001.

Как видно, процедуры смены единственного акционера или участника, особенно участника, непростые, а учитывать следует многие нюансы.

Нарушение порядка смены участников, нередко предпринимаемые попытки подменить смену единственных участников процессом ликвидации юрлица, чреваты еще большими осложнения, необязательными тратами денежных средств и времени. Доверьтесь профессионалам, мы знаем, как осуществить смену единственного участника или акционера грамотно, быстро и эффективно.

Источник: http://www.regi-centr.ru/smena-edinstvennogo-uchastnika-akcionera/

Смена акционеров в акционерном обществе (АО, ЗАО) | Окмарин

Смена акционера в зао

Акционерное Общество (даже с единственным учредителем) при создании выпускает акции. Как правило, акции выпускаются в бездокументарной форме.

Первичный выпуск акций при учреждении Общества должен быть зарегистрирован в ГУ Банка России (бывшая ФСФР), иначе никакие сделки с такими акциями – а смена участника (акционера) АО происходит именно посредством сделки с акциями – невозможны:

“Совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается” (п.2 ст.5 Закона “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг”). “Сделка купли – продажи акций, совершенная до регистрации в установленном порядке решения об их выпуске (эмиссии), недействительна”.

С момента государственной регистрации акционерного общества должен вестись реестр акционеров и при передаче акций от одного лица другому в реестр должны вноситься соответствующие записи.

Таким образом,  для смены акционера нужно вначале организовать ведение реестра акционеров и в установленном порядке зарегистрировать отчет об итогах выпуска акций, а затем уже передавать акции от одного лица другому, на основании письменного договора между ними.

 Подробнее о Порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг  и о Правилах ведения реестра владельцев ценных бумаг можно почитать здесь

 

Для смены акционеров в АО, нужно заключить договор между прежним акционером и новым акционером  об отчуждении акций и внести соответствующие изменения в реестр акционеров. Каждый акционер АО владеет акциями АО и смена акционеров означает, что акции от одного владельца (прежнего участника АО переходят к новому владельцу и он при этом становится акционером АО.

Передача акций может быть совершена посредством сделки купли-продажи этих акций, а также и уступкой акций иным способом – например, дарением, меной.

Если обе стороны сделки – коммерческие организации, то дарение между ними ограничено законом: “Не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает пяти установленных законом минимальных размеров оплаты труда… в отношениях между коммерческими организациями” (ст. 575 ГК РФ).

  Такая сделка должна быть оформлена договором в простой письменной форме (нотариального удостоверения закон не требует), цена акций (при ее купле-продаже) устанавливается по соглашению между продавцом акций и их покупателем.


В отличие от ООО, для акционерных обществ не требуется внесения каких-либо изменений в учредительные документы (т.е. устав).

Исключением является случаи, когда Устав АО содержит данные об учредителях (акционерах) Общества, либо когда в Обществе единственный акционер, и сведения о нем должны содержаться в уставе, следовательно, в данном случае необходимо провести регистрацию таких изменений в регистрирующем органе, т.е. зарегистрировать новую редакцию Устава или изменения к нему:

“Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе” (п.6 ст.98 ГК РФ).  В остальных случаях, при смене владельцев акций нужно просто внести соответствующие изменения в реестр акционеров, – эти изменения вносятся на основании передаточного распоряжения.   Заключение письменного договора по передаче акций необходимо, поскольку он является правоустанавливающим документом для нового собственника акций.  При сделке по передаче акций следует иметь в виду:  Акции должны быть полностью оплачены и отчет об их выпуске зарегистрирован, иначе сделки с ними запрещены законом: “Совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается” (п.2 ст.5 Закона “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг”), – см. Оплата акций и иных ценных бумаг “Сделка купли – продажи акций, совершенная до регистрации в установленном порядке решения об их выпуске (эмиссии), недействительна” (п.1 Обзора практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций). Акционеры АО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого АО и в случае нарушения они вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (ст.7 закона “Об АО”)

В крупных организации и при уступке большого пакета акций может потребоваться согласие (или просто уведомление) антимонопольного органа.

 

Особенности приобретения акций юридическими лицами

В случаях, когда продавцом или покупателем акций является юридическое лицо, то может потребоваться решение его общего собрания (или совета директоров) с разрешением на отчуждение доли – для сделок, признаваемых крупными и сделок, в которой имеется заинтересованность.

Если  АО является малым предприятием, а покупатель акций – юридическое лицо, не являющееся малым предприятием, то при переходе к нему пакета акций более 25% – АО теряет статус малого предприятия:
   

Вы можете получить более подробную информацию и бесплатную консультацию по вопросу смены акционеров АО, связавшись со специалистами нашего Агентства по телефону.

Оформить заказ Он-Лайн прямо сейчас вы можете здесь
 

Другие виды изменений в учредительных  документах

Регистрация изменений
Изменение состава участников в ООО 
Смена наименования
Изменение адреса организации
Изменение уставного капитала
Изменение в видах экономической деятельности
Изменение устава и др.
Исправление ошибок в ЕГРЮЛ
Реорганизация
Ликвидация
  

Источник: http://www.okmarin.ru/toppages/229.htm

Изменение состава участников / акционеров Общества

Смена акционера в зао

В процессе функционирования организаций различных видов порой возникает надобность произвести изменения в составе участников (кто-то из участников выходит из состава, кто-то новый приходит, продаются доли или их части, кто-то из участников умирает, и принадлежащая ему доля переходит в собственность наследников и т.д.).

Особенности изменения состава участвующих в ООО

Исходя из положений 87-й статьи ГК, к категории ООО относят разновидность хозобщества с раздробленным на доли уставным капиталом.

Обязательства такого общества не перекладываются на плечи участвующих в нем, и риск убытков, которые могут возникнуть в результате ведения деятельности, ими несется исключительно в границах стоимости тех долей, которые находятся в их собственности.

Для изменения состава принимающих участие в обществе требуется, чтобы соответствующие изменения были осуществлены в его документах учредительного типа, а также в ЕГРЮЛ.

В 93-й статье ГК присутствует пункт, который обеспечивает участвующему в Обществе право на осуществление продажи либо уступки иным образом находящейся в его владении доли кому-то из других участников либо посторонним лицам, в том случае, если это не вступает в противоречия с положениями Устава конкретного Общества. Участвующие в обществе обладают прерогативным правом на приобретение доли соразмерно объему тех долей, которые им принадлежат. Им дается месяц на реализацию данного преимущественно права на покупку, и в том случае, если оно реализовано не было, продающий имеет право реализовать долю постороннему лицу.

Любой, кто является участником общества, волен выходить из состава его состава независимо от того, согласны ли на это остальные участники. Во время выхода учредителя из ООО выплачивается действительная стоимость принадлежащей ему доли либо выдается имущество пропорциональной стоимости, соответственно определенным законодательством и Уставом порядку, способу и времени.

Если приобретение имеющейся у участвующего доли осуществляется собственно Обществом, то ему следует произвести распределение приобретенного актива между прочими участвующими в обществе либо посторонними лицами на протяжении одного года. В том случае, если этого сделано не было, 90-я статья ГК предписывает уменьшение размера уставного капитала, имеющегося у Общества.

В 19-й статье регламентирующего деятельность ООО Закона говорится, что уступка доли должна производиться в традиционном написанном формате, если Устав не предполагает иного. В том случае, если не было соблюдено формы сделки по долеуступки, то она переходит в категорию недействительных.

В общество должно поступить письменное уведомление о том, что состоялась уступка доли, вместе с подтверждением этого. С того момента, как общество получило данное уведомление, покупатель получает возможность в полной мере пользоваться своими правами, неся при этом и ряд обязанностей.

Принятие Обществом заявлений от посторонних лиц касательно их вхождения в состав Общества инициирует осуществление изменений состава участников. Эти лица должны внести дополнительные вклады на протяжении максимум шести месяцев с того момента, как такое решение было принято общим собранием участвующих в обществе.

При наступлении смерти одного из участников наследники становятся правообладателями его доли, если Уставом Общества не предполагается иное. Устав может предусматривать получение разрешения у других участников на передачу доли умершего его наследникам.

В том случае, если подобного разрешения получено не было, то обязанностью общества становится выплата наследникам реальной цены доли, либо выдача имущества, имеющего соответствующую цену, в том порядке, тем способом и в такое время, которое предписано законодательством и Уставом.

Особенности изменения акционерного состава ЗАО

Как указано в положениях 96-й статьи ГК, под понятие ЗАО подпадают общества, обладающие раздробленным на некоторое число акций уставным капиталом.

Участники такого общества, именуемые акционерами, не имеют обязанности отвечать по имеющимся у него обязательствам, а риск убытков, сопряженных с его деятельностью, они несут исключительно в границах цен тех акций, которые им принадлежат.

Точно так же акционерами, которые не в полной мере погасили стоимость акций, несется ответственность в солидарной форме по присущим данному обществу обязательствам пропорционально оплаченной части цены находящихся в их распоряжении акций.

Как указано в положениях 96-й статьи ГК, под понятие ЗАО подпадают общества, обладающие раздробленным на некоторое число акций уставным капиталом.

Участники такого общества, именуемые акционерами, не имеют обязанности отвечать по имеющимся у него обязательствам, а риск убытков, сопряженных с его деятельностью, они несут исключительно в границах цен тех акций, которые им принадлежат.

Точно так же акционерами, которые не в полной мере погасили стоимость акций, несется ответственность в солидарной форме по присущим данному обществу обязательствам пропорционально оплаченной части цены находящихся в их распоряжении акций.

Осуществление изменения акционерного списка в АО может осуществляться посредством типовых договоров либо отчуждения акций иным образом в пользу прочих акционеров, входящих в Общество, или посторонних лиц.

В число исключений входят лишь те случаи, когда в Устав включена информация касательно акционеров предприятия, производить регистрацию изменений в акционерном составе, в налоговом органе нет необходимости.

Отчуждать свои акции акционер ЗАО имеет право лишь после письменного извещения иных акционеров о своем намерении, а также после получения от них согласия в письменной форме.

Это обусловливается тем фактом, что акционерам присуще преимущественное право на покупку акций.

Кроме того, в Уставе Общества может содержаться условие, в соответствии с которым само ЗАО имеет преимущественное право на долеприобретение.

В случае если у акционера общества возникло намерение осуществить продажу принадлежащих ему акций, он должен уведомить письменным образом об этом остальных участников Общества, а также само АО, указав при этом численность реализуемых акций, стоимость и прочие условия совершения сделки.

Если акционерами Общества либо собственно АО не было использовано право преимущественного типа на покупку акций, то спустя два месяца после извещения, если Устав не предусматривает иного срока, может быть осуществлена продажа акций постороннему лицу на тех же условиях, которые сообщались входящим в состав общества акционерам.

Если ЗАО представляет собой малое предприятие, а в качестве покупателя выступает юрлицо, не относящееся к категории малых предприятий, то, в соответствии с положениями 23-й статьи НК, переход свыше 23 процентов акций к приобретателю приводит к автоматической потере АО статуса малого предприятия. В число обязанностей нового акционера Общества входит уведомление налогового органа, который располагается по месту учета, о том, что им были приобретены акции у другой организации, причем осуществить это следует в течение месячного срока с даты покупки.

Ознакомьтесь также:

Источник: http://legal-mod.ru/stati/smena-sostava-uchastnikov/izmenenie_sostava_uchastnikov_akcionerov.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.